Algemene inkoopvoorwaarden KNAW

1       Toepasselijkheid

1.1       Deze algemene Inkoopvoorwaarden (hierna: de ‘Inkoopvoorwaarden’) zijn van toepassing op en maken deel uit van alle door opdrachtnemer/leverancier (hierna: ‘de Contractant’) aan de Koninklijke Nederlandse Akademie van Wetenschappen en/of alle tot hen behorende organisatieonderdelen/instituten (hierna gezamenlijk: ‘Opdrachtgever’) gedane aanbiedingen, alle door de Opdrachtgever aan de Contractant verstrekte opdrachtbevestigingen, en alle overeenkomsten die tussen de Opdrachtgever en de Contractant tot stand komen betreffende het leveren van zaken en/of de door de Contractant ten behoeve van de Opdrachtgever te verlenen diensten en te verrichten werkzaamheden (hierna: de ‘Overeenkomst’).

1.2       De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden van de Contractant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.3       Wijzigingen van, en aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst en/of deze Inkoopvoorwaarden gelden slechts indien deze schriftelijk zijn overeengekomen. De wijziging en/of aanvulling geldt slechts voor de betreffende Overeenkomst.

1.4       De ongeldigheid van één of meer bedingen in de Inkoopvoorwaarden laat de geldigheid van alle andere bedingen onverlet. Blijkt een beding ongeldig, dan zijn partijen verplicht het ongeldige beding te vervangen door een ander, als geldig aan te merken beding, dat het ongeldige beding naar aard en inhoud zoveel mogelijk benadert.

1.5       De Opdrachtgever is gerechtigd de Inkoopvoorwaarden te wijzigen. Alsdan zal zij de Contractant 30 dagen voor de beoogde ingangsdatum van de betreffende wijziging in kennis stellen. De Contractant heeft in dat geval het recht de Overeenkomst op te zeggen tegen de beoogde ingangsdatum, mits hij dit de Opdrachtgever uiterlijk 15 dagen na kennisgeving van de wijziging mededeelt.

1.6       In geval van strijdigheid tussen enige bepaling van de Overeenkomst en de Inkoopvoorwaarden, prevaleert de bepaling uit de Overeenkomst.

1.7       De Nederlandse tekst van de Inkoopvoorwaarden prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan.

2       Offerte / totstandkoming en uitvoering van de overeenkomst

2.1       Een Overeenkomst komt slechts tot stand door een schriftelijke opdrachtbevestiging door de Opdrachtgever aan de Contractant.

2.2       Indien de Uitvraag kennelijke tegenstrijdigheden en/of fouten en/of omissies bevat, is Contractant verplicht Opdrachtgever daarop onverwijld te wijzen en opheldering te vragen, voordat hij aan Opdrachtgever zijn Offerte aanbiedt, bij gebreke waarvan elk recht op bijbetaling tijdens de uitvoering van de Overeenkomst vervalt.

2.3       Indien de Contractant zonder opdrachtbevestiging aanvangt met werkzaamheden, doet hij dit voor eigen rekening en risico.

2.4       Bij de afroep van raamovereenkomsten komt de Overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de order voor een (deel)levering, binnen het kader van de raamovereenkomst, door de Opdrachtgever wordt verzonden. Onder een raamovereenkomst wordt in de Inkoopvoorwaarden verstaan een langlopende c.q. jaarafspraak tussen de Opdrachtgever en de Contractant met betrekking tot prijzen en condities van door de Contractant te leveren zaken en/of diensten, ook als er voor de Opdrachtgever geen afnameplicht en/of voor de Contractant geen leveringsplicht bestaat.

2.5       De Contractant is gehouden om zaken en/of diensten in de overeengekomen vorm, hoeveelheid en kwaliteit op de overeengekomen datum van levering, binnen de overeengekomen leveringstermijn en op de overeengekomen plaats van bestemming te leveren.

2.6       Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door de Opdrachtgever ter beschikking gestelde of door de Opdrachtgever goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst.

3       Prijzen

3.1       Alle prijzen zijn in euro’s exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichting van de Contractant op basis van D.D.P. (‘Delivered Duty Paid’ overeenkomstig de meest recente versie van de Incoterms® 2010, de standaard internationale afspraken over het transport van goederen), waaronder maar niet beperkt tot de kosten van transport, invoerrechten en overige heffingen, reiskosten, verstekken, aflevering verpakking en verzekering, installatie, en instructie.

3.2       Prijzen zijn vast voor de duur van de raamovereenkomst c.q. de Overeenkomst en kunnen niet worden verhoogd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever.

3.3       Kosten van offertes, monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen, eventuele montage of installatie zijn voor rekening van de Contractant.

4       Betaling / factuur

4.1       Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zal betaling plaatsvinden binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur, mits de geleverde zaken en/of diensten zijn aanvaard.

4.2       Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van de in artikel 4.1 genoemde termijn heeft voldaan, heeft de Contractant, na deugdelijke schriftelijke ingebrekestelling en in afwijking van artikel 6:119a BW, recht op een vertragingsrente na afloop van de in de ingebrekestelling genoemde termijn ter hoogte van de geldende wettelijke rente genoemd in artikel 6:119 BW. Op de rentevergoeding kan de Contractant geen aanspraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in artikel 4.3 voldoet en/of niet geaccepteerd is/wordt.

4.3       De Contractant is verplicht op de factuur en begeleidende documenten de gegevens te vermelden die door de Opdrachtgever worden verlangd en welke in de Overeenkomst of anderszins nader zullen worden geduid.

4.4       Iedere factuur dient inzichtelijk te maken welke opdracht het betreft en hoe het factuurbedrag aansluit op de Overeenkomst die daaraan vooraf is gegaan. De factuur wordt gezonden naar het factuuradres dat is opgenomen in de opdrachtbrief; indien geen factuuradres is vermeld naar Postbus 19121 te 1000 GC Amsterdam. In de adressering van de facturen dient in elk geval te worden opgenomen: ‘t.a.v. de Crediteurenadministratie’.

4.5       De Opdrachtgever is bevoegd te verlangen dat de Contractant voor zijn rekening een bankgarantie doet afgeven door een voor de Opdrachtgever acceptabele bankinstelling om de nakoming van de verplichtingen van de Contractant zeker te stellen.

4.6       De Opdrachtgever is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de contractuele verplichting constateert. Voorts heeft de Opdrachtgever het recht van verrekening met andere bedragen die de Contractant aan de Opdrachtgever is verschuldigd.

4.7       Betaling door de Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in. Betaling kan niet worden opgevat als enige erkenning door de Opdrachtgever van de deugdelijkheid van de zaken in de staat waarin deze zijn geleverd en ontslaat de Contractant niet van enigerlei aansprakelijkheid ter zake.

4.8       Bij aflevering in gedeelten zal de opdrachtgever ook in gedeelten kunnen betalen.

4.9       De Opdrachtgever is gerechtigd om, nadat zij de Contractant daarvan in kennis heeft gesteld, voor de Contractant betalingen te doen aan derden, bijvoorbeeld aan door de Contractant bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken onderaannemers en toeleveranciers, indien de voortgang van het werk bij het ontbreken van zodanige betaling in gevaar zou komen. Deze betalingen strekken in mindering op hetgeen de Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst aan de Contractant verschuldigd is.

5       Aflevering

5.1       Voor de interpretatie van leveringscondities is van toepassing de Engelse tekst van de meest recente versie van de Incoterms als bedoeld in artikel 3.1, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel in Parijs.

5.2       Levering geschiedt D.D.P. op de door de Opdrachtgever opgegeven plaats van levering, stipt op het overeengekomen tijdstip, of binnen de overeengekomen termijn.

5.3       Alle (afleverings)termijnen zijn fatale termijnen. Zodra de Contractant weet of in redelijkheid behoort te weten dat de zaken niet op tijd kunnen worden afgeleverd, zal de Contractant de Opdrachtgever daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen, onder vermelding van de omstandigheden die hiertoe aanleiding geven, de door de Contractant genomen en nog te nemen maatregelen ter voorkoming van de vertraging alsmede van de nieuwe afleverdatum.

5.4       Indien de zaken gereed zijn voor aflevering, doch de Opdrachtgever redelijkerwijs niet in staat is om deze in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip, zal de Contractant de zaken onder zich houden. De Opdrachtgever kan de levering uitstellen. In dat geval zal de Contractant de zaken opslaan, beveiligen en verzekeren.

5.5       Onder levering wordt in dit artikel mede verstaan een deellevering. Deellevering is slechts toegestaan indien schriftelijk overeengekomen.

5.6       Keuring, controle en/of beproeving van zaken overeenkomstig het bepaalde in artikel 14 houdt levering noch afname in.

5.7       De Opdrachtgever is gerechtigd de te leveren zaken niet in ontvangst te nemen, indien aan de bovenbedoelde voorschriften en bepalingen niet is voldaan.

6       Personeel

6.1       De Contractant is niet gerechtigd personen die in eerste instantie belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst te vervangen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever zal deze toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en kan aan de toestemming nadere voorwaarden verbinden.

6.2       De Contractant zal de Opdrachtgever de door vervanging van personeel van de Contractant benodigde tijd en andere kosten voor inwerking niet in rekening brengen.

6.3       Indien de Opdrachtgever op redelijke gronden van mening is dat het personeel van de Contractant niet aan de relevante eisen voor de door hem uit te voeren taken voldoet, is hij gerechtigd om de Contractant om vervanging te verzoeken. In een dergelijk geval zal de Contractant al het redelijke betrachten om zo spoedig mogelijk voor vervanging zorg te dragen.

6.4       Het vervangende personeel zal ten minste een gelijkwaardig niveau van deskundigheid, opleiding en ervaring bezitten als het oorspronkelijk ingezette personeel en zal worden ingezet tegen dezelfde of lagere tarieven als het oorspronkelijk ingezette personeel.

6.5       Personeel van de Contractant dient zich te houden aan de (huis)regels van de Opdrachtgever en overige door de Opdrachtgever aan hen bekend gemaakte regels en de Contractant wordt geacht bekend te zijn met de inhoud daarvan.

6.6       De Contractant zal bij de uitvoering van de Overeenkomst uitsluitend personeel inzetten, rechtstreeks noch in onderaanneming, dat op grond van de Wet arbeid vreemdelingen en/of enige andere wetgeving gerechtigd is om in Nederland werkzaamheden te verrichten. De Contractant vrijwaart de Opdrachtgever reeds nu voor alsdan voor alle schades, kosten en boetes welke uit de overtreding van dit artikellid zullen (kunnen) voortvloeien.

7       Verpakkingen

7.1       De te leveren zaken dienen - voor zover nodig - behoorlijk te zijn verpakt en gemerkt, voorzien van alle benodigde documenten, zoals een pakbon en dienen bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat te bereiken.

7.2       De te leveren zaken mogen niet worden verpakt in verpakkingen die ten tijde van de levering, milieubelastend zijn of worden vermoed dit te zijn of op andere wijze een bedreiging voor de veiligheid, welzijn of gezondheid kunnen vormen, een en ander beoordeeld naar de stand van de wetenschap.

7.3       De Contractant is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende en/of ondeskundige verpakking.

7.4       Alle verpakkings-, vervangings- en afkomende materialen, blijven in beginsel eigendom van de Contractant en deze zal derhalve voor eigen rekening en risico het materiaal terugnemen en vernietigen, en zoveel mogelijk recyclen of hergebruiken, tenzij anders overeengekomen. Indien op verzoek van de Contractant het materiaal door de Opdrachtgever wordt vernietigd en/of verwijderd, of geretourneerd, gebeurt zulks voor risico en rekening van de Contractant.

8       Hulpmiddelen

8.1       Door de Opdrachtgever ter beschikking gestelde, dan wel door de Contractant ten behoeve van de levering aan de Opdrachtgever aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, berekeningen, modellen, mallen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van de Opdrachtgever c.q. worden eigendom van de Opdrachtgever op het moment van aanschaf of vervaardiging.

8.2       De Contractant is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van de Opdrachtgever, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico's zolang de Contractant ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt.

8.3       De hulpmiddelen zullen aan de Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld op eerste verzoek dan wel tegelijkertijd met de laatste levering van de zaken waarop de hulpmiddelen betrekking hebben.

8.4       Hulpmiddelen die door de Contractant bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt worden op eerste verzoek van de Opdrachtgever ter goedkeuring aan de Opdrachtgever voorgelegd.

8.5       Verandering aan of afwijking van de door de Opdrachtgever ter beschikking gestelde of goedgekeurde hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande goedkeuring van de Opdrachtgever.

8.6       De Contractant zal de hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan de Opdrachtgever, tenzij de Opdrachtgever hiertoe vooraf toestemming heeft verleend.

8.7       Voor zover de Wet op de Medische Hulpmiddelen op te leveren goederen van toepassing is, dienen deze goederen geheel aan de eisen van deze wet te voldoen.

8.8       De overeenkomstig het Besluit Medische Hulpmiddelen op de buitenzijde van de direct omsluitende verpakking te vermelden expiratiedatum dient zo ver mogelijk in tijd van het tijdstip van levering verwijderd te zijn, waarbij er tussen het moment van levering en de expiratiedatum een periode van minimaal 12 maanden moet zitten.

8.9       Bij elkaar opvolgende leveringen van hulpmiddelen die onder de in dit artikel genoemde wetgeving vallen, dient de Contractant ervoor zorg te dragen dat de laatste levering een expiratiedatum heeft die eveneens ten minste 12 maanden later ligt.

8.10     De in dit artikel als vereist benoemde informatie dient zoveel mogelijk (ook) in de vorm van pictogrammen te zijn aangebracht op de verpakkingen.

8.11     In geval van een zogenaamde recall dient de Contractant altijd de Opdrachtgever in een zo vroeg mogelijk stadium te informeren.

9       Documentatie / instructie

9.1       De Contractant dient tegelijk met de aflevering van zaken en/of oplevering van diensten alle op de zaken en/of diensten betrekking hebbende kwaliteits- en garantiebewijzen, keuringsgegevens, (Nederlandstalige) gebruikershandleidingen, instructieboeken, tekeningen, specificaties, technische en revisiegegevens, en - indien nodig - een EG-verklaring van overeenstemming, alsmede het betreffende technisch dossier aan de Opdrachtgever over te leggen. Deze documenten maken deel uit van de levering.

10     Risico / eigendomsovergang

10.1     Het risico voor af te leveren zaken gaat eerst op de Opdrachtgever over bij aflevering of indien van toepassing na installatie of montage van de zaken, mits de zaken aan de Overeenkomst beantwoorden. Schade ontstaan tijdens het vervoer, laden of lossen komt te allen tijde voor rekening van de Contractant.

10.2     De eigendom van zaken gaat over op de Opdrachtgever op het moment van aflevering, mits beantwoordend aan de Overeenkomst. De Contractant garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom van de zaken wordt geleverd.

10.3     De Opdrachtgever is bevoegd te verlangen dat de overdracht van de eigendom van de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen op een eerder tijdstip zal plaatsvinden. De Contractant zal in dat geval de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen merken als herkenbaar eigendom van de Opdrachtgever en de Opdrachtgever vrijwaren voor verlies, diefstal, beschadiging, teloorgang en uitoefening van rechten door derden.

11     Reserveonderdelen en apparatuur

11.1     De Contractant is verplicht gedurende de levensduur doch ten minste vijf jaar na Acceptatie door Opdrachtgever van de desbetreffende levering (reserve-)onderdelen, componenten, speciaal gereedschap en/of meetapparatuur van een zelfde kwaliteit binnen redelijke termijn te kunnen leveren. Bij gebreke van overeenstemming over een redelijke termijn zal deze door de Opdrachtgever worden vastgesteld.

11.2     Na de datum van Acceptatie, vangt de garantietermijn en (indien overeengekomen) het onderhoud door Leverancier aan. Acceptatie vindt plaats zodra aan Opdrachtgever gebleken is dat de door Contractant geleverde apparatuur kan functioneren conform de eisen van de Overeenkomst.

12     Goedkeuring; toestemming

De door de Opdrachtgever ter zake van enig feit aan de Contractant verleende goedkeuring of toestemming, als bedoeld in deze Inkoopvoorwaarden, ontslaat de Contractant niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.

13     Wijzigingen

13.1     De Opdrachtgever is bevoegd de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren zaken, de te verlenen diensten en de te verrichten werkzaamheden te wijzigen en/of aan te vullen, ook na totstandkoming van de Overeenkomst.

13.2     Indien een wijziging naar het oordeel van de Contractant gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of (tijdstip van) levering zal hij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven de Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren, bij gebreke waarvan voor de oorspronkelijk overeengekomen voorwaarden de gewijzigde opdracht door de Contractant zal worden uitgevoerd.

13.3     Indien de gevolgen voor de prijs en/of (tijdstip van) levering naar het oordeel van de Opdrachtgever onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft de Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden of op te zeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Contractant, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn.
Een ontbinding of opzegging op grond van dit artikel geeft geen der partijen een recht op vergoeding van enigerlei schade.

13.4     De Contractant mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder schriftelijke order of toestemming van de Opdrachtgever.

13.5     Indien door aanvullende wensen of door gewijzigde inzichten van de Opdrachtgever of door wijziging van wettelijke voorschriften, de prestatie die de Contractant op grond van de overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar wordt verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk.

13.6     Tot meerwerk als bedoeld in het vorige lid worden niet gerekend essentiële werkzaamheden die de Contractant bij het sluiten van de overeenkomst had behoren te voorzien.

13.7     De Contractant vangt niet aan met de uitvoering van meerwerk dan na een schriftelijke opdracht daartoe van de Opdrachtgever.

13.8     Meerwerk dat niet vooraf schriftelijk is overeengekomen, wordt niet door de Opdrachtgever vergoed.

13.9  Indien de prestatie die de Contractant op grond van de overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar wordt verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk.

13.10  Indien een partij meent dat van meer- en/of minderwerk sprake is, doet zij daarvan tijdig en schriftelijk mededeling aan de andere partij onder opgave van de financiële en andere gevolgen daarvan voor de uitvoering van de overeenkomst.

13.11  De Contractant zendt een aparte en gespecificeerde nota voor het meer- en/of minderwerk.

14     Keuring / inspectie

14.1     De Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd, maar nimmer verplicht, zich door middel van inspectie(s) en keuring(en) te vergewissen omtrent de aard en de voortgang van het productieproces, de leveringen c.q. de uitvoering van de Overeenkomst en de daarbij gebruikte productieprocessen, machines en grondstoffen. De Opdrachtgever heeft het recht afgekeurde zaken voor rekening en risico van de Contractant te retourneren.

14.2     De Contractant zal zijn volledige medewerking verlenen aan een inspectie of keuring door of op verzoek van de Opdrachtgever, door een door Opdrachtgever aan te wijzen keuringsinstituut/deskundige. De Contractant zal op eerste aanvraag van de Opdrachtgever opgave doen van de bestanddelen van te leveren en gebruikte zaken en van verpakking en het verloop van het productieproces.

14.3     Keuringen in de zin van dit artikel ontslaan de Contractant niet van enige verplichting of aansprakelijkheid.

15     Garantie

15.1     De Contractant zal de Overeenkomst stipt en zonder afwijkingen uitvoeren. De geleverde zaken, uitgevoerde werken en uitgevoerde opdrachten zullen aan de Overeenkomst beantwoorden en voorts de eigenschappen bezitten die de Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst mocht verwachten. De Contractant zal in geen geval afwijken van de eisen die gespecificeerd zijn in de Overeenkomst, noch op enige andere wijze afwijken van de specificaties, zonder vooraf verkregen schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van de Opdrachtgever.

15.2     De Contractant staat gedurende de overeengekomen garantietermijn of, bij gebreke daarvan, gedurende twee jaren vanaf aanvaarding na aflevering als bedoeld in artikel 5, in voor de afwezigheid van enige zichtbare of onzichtbare tekortkomingen. De garantieperiode zal worden verlengd met een periode gelijk aan de periode(n) gedurende welke de zaken niet zijn gebruikt of niet volledig konden worden gebruikt als gevolg van een tekortkoming als bedoeld in deze bepaling. Nieuwe garantieperioden gelijk aan de hiervoor genoemde zullen van toepassing zijn op de zaken die ter vervanging zijn verstrekt en vervangen of gerepareerde delen van die zaken, daaronder mede begrepen die delen van de zaken waarop vervangende of gerepareerde onderdelen invloed kunnen uitoefenen.

15.3     Indien tijdens de garantieperiode, of een daarmee gelijk te stellen periode als bedoeld in artikel 15.2, een tekortkoming ontstaat, is de Opdrachtgever gerechtigd om de zaken hetzij terug te zenden en onmiddellijk terugbetaling van de voor die zaken gedane betaling(en) te verlangen, hetzij te eisen dat de Contractant op eerste aanzegging van de Opdrachtgever voor eigen rekening en risico alle tijdens deze garantieperiode optredende gebreken herstelt en/of de zaken of gebrekkige onderdelen hiervan vervangt, onverminderd het recht van de Opdrachtgever op vergoeding van verdere schade en schade geleden door derden.

15.4     De Contractant zal voldoen aan alle wettelijke voorschriften zoals toegepast door de keurende instanties, die in verband met bijvoorbeeld kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid bij uitvoering van de Overeenkomst in acht dienen te worden genomen.

15.5     Het door de Contractant bij uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel en/of hulppersonen zal/zullen voldoen aan door de Opdrachtgever gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene en in het maatschappelijk verkeer gangbare eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.

15.6     Bij het verrichten van de prestatie op het (de) terrein(en) en/of in het (de) gebouw(en) van de Opdrachtgever of van derden moet de Contractant in ieder geval de daar geldende veiligheidsvoorschriften in acht nemen, waaronder begrepen voorschriften van de Opdrachtgever, of die van derden.

16     Overdracht van rechten en verplichtingen

16.1     De Contractant zal de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen en/of (al dan niet in onderaanneming) uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. De Contractant blijft te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor een juiste uitvoering van de Overeenkomst.

16.2     De Opdrachtgever heeft het recht aan de in artikel 16.1 genoemde toestemming voorwaarden te verbinden. Als de Opdrachtgever, naar zijn uitsluitende oordeel, van oordeel is dat de derde op enigerlei wijze niet voldoet aan hetgeen van de derde verwacht mocht worden, zal de Contractant op eerste verzoek van de Opdrachtgever deze derde (doen) laten vervangen.

16.3     In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met de Contractant redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Contractant niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit de Overeenkomst kan c.q. zal nakomen, is de Opdrachtgever bevoegd te verlangen dat de Contractant uitvoering van de Overeenkomst voor eigen rekening en risico geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteedt. Een en ander ontslaat de Contractant niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. De Opdrachtgever is naar eigen keuze eveneens bevoegd de verplichtingen van de Contractant voor rekening en risico van de Contractant zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren.

17     Milieugevaarlijke stoffen / veiligheid

17.1     De Contractant garandeert de Opdrachtgever dat de door hem aangeboden zaken geproduceerd zijn conform de door de overheid gestelde wettelijke milieuvoorschriften.

17.2     De Contractant dient voor het tot stand komen van de Overeenkomst schriftelijk te melden of de aangeboden en te leveren zaken milieugevaarlijke stoffen bevatten die vrij kunnen komen zowel tijdens het normale gebruik, alsook bij storingen, reparaties, onderhoud of calamiteiten, het verwijderen, opslaan, storten, verplaatsen, afvoeren, danwel vernietigen aan het einde van de levensduur van de desbetreffende zaken.

17.3     Indien dit het geval is dient de Contractant bij de aflevering een duidelijke instructie te voegen met preventieve maatregelen hoe het vrij komen van deze stoffen dient te worden voorkomen.

17.4     De Contractant zal de maatregelen vermelden die getroffen dienen te worden om de Opdrachtgever, zijn personeel en medewerkers, en derden in geval van vrijkomen tegen deze stoffen te beschermen.

17.5     Indien er van een product en/of verpakking veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient de Contractant deze bladen direct mee te leveren.

17.6     De Contractant en zijn personeel evenals door hem ingeschakelde derden zijn gehouden de wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. Ook bedrijfsvoorschriften en reglementen van de Opdrachtgever op het gebied van veiligheid, gezondheid, arbeidsomstandigheden en milieu dienen te worden opgevolgd.

17.7     Werkzaamheden die het milieu negatief kunnen belasten door emissies naar lucht, water en/of bodem, en werkzaamheden die gevaar inhouden voor de veiligheid of gezondheid zoals gevaar voor brand en ontploffing, dienen voorafgaand aan de aanvang van de werkzaamheden schriftelijk bij de Opdrachtgever te worden gemeld.

18     Intellectuele eigendom

18.1     De Opdrachtgever is rechthebbende op alle (intellectuele) eigendomsrechten en/of vergelijkbare rechten die ontstaan door c.q. het gevolg zijn van de uitvoering van de Overeenkomst door de Contractant, zijn personeel of door de Contractant ingeschakelde derden.

             Alle (intellectuele) eigendomsrechten en/of vergelijkbare rechten ten aanzien van de ten behoeve van de Opdrachtgever te leveren prestaties worden door de Contractant aan de Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten wordt geacht te hebben plaatsgevonden en door de Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

18.2     De Contractant doet hierbij jegens de Opdrachtgever afstand van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. De Contractant garandeert dat de aan zijn zijde betrokken werknemers respectievelijk opdrachtnemers in de tussen deze werknemers respectievelijk opdrachtnemers en de Contractant geldende arbeidsovereenkomst respectievelijk overeenkomst van opdracht jegens de Contractant afstand doen van alle eventueel aan hen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.

18.3     Indien tussen partijen een verschil van mening bestaat over de eigendom van de (resultaten van) verrichte leveringen, respectievelijk de (intellectuele) eigendomsrechten en/of vergelijkbare rechten die daarop berusten, geldt als uitgangspunt dat die eigendom bij de Opdrachtgever berust tot het moment dat het tegenbewijs door de Contractant is geleverd.

18.4     Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, machtigt de Contractant de Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens de Contractant te ondertekenen, onverminderd de verplichting van de Contractant om op eerste verzoek van de Opdrachtgever aan de overdracht van zodanige rechten zijn medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. De Contractant machtigt de Opdrachtgever onherroepelijk om de overdracht van de (intellectuele) eigendomsrechten en/of vergelijkbare rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.

18.5     De Contractant staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door de Opdrachtgever van de geleverde zaken. Indien het gebruik van (een deel van) de door hem geleverde goederen c.q. resultaten van diensten op grond van een inbreuk op rechten van derden is/dreigt te worden verboden, zal Contractant op zijn kosten en ter keuze van Opdrachtgever uiterlijk binnen één maand na de totstandkoming van het verbod:

a.   hetzij voor Opdrachtgever terzake een volledig gebruiksrecht verwerven;

b.   hetzij de betreffende goederen c.q. diensten en/of al hetgeen hiermee samenhangt zodanig aanpassen dat geen inbreuk meer wordt gemaakt;

c.   hetzij de betreffende goederen c.q. diensten en/of al hetgeen hiermee samenhangt vervangen door een gelijkwaardige alternatief met tenminste dezelfde kwaliteit, die geen inbreuk maakt op rechten van derden;

d.   hetzij de betreffende goederen c.q. diensten en/of al hetgeen hiermee samenhangt terugnemen tegen terugbetaling van alle hiervoor door Opdrachtgever verrichtte betalingen

             Dit laat overige wettelijke rechten van Opdrachtgever onverlet, waaronder zijn recht op schadevergoeding wegens een geconstateerde inbreuk.

18.6    De Contractant vrijwaart de Opdrachtgever voor (dreigende) aanspraken van derden terzake van (eventuele) inbreuk op (intellectuele) eigendomsrechten en/of vergelijkbare rechten van die derden, zogenaamde persoonlijkheidsrechten, aanspraken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen. De Contractant verplicht zich tot het, op zijn kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij de Opdrachtgever en tot beperking van de door de Opdrachtgever te maken extra kosten en/of te lijden schade. Onverminderd het hiervoor in dit lid bepaalde, is de Opdrachtgever gerechtigd, indien derden de Opdrachtgever ter zake van schending van (intellectuele) eigendomsrechten en/of vergelijkbare rechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd zijn verdere rechten. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst zal de Opdrachtgever geen gebruik maken dan na voorafgaand overleg met de Contractant.

19     Informatieplicht / geheimhouding

19.1     De Contractant zal de Opdrachtgever binnen het kader van de Overeenkomst

a.   gevraagd en ongevraagd informeren over al hetgeen voor de uitvoering van de Overeenkomst relevant is,

b.   zelfstandig die informatie vragen die hij nodig heeft en waarvan hij weet of redelijkerwijs moet weten dat die bij de Opdrachtgever reeds beschikbaar is of moet zijn, en

c.   gevraagd en ongevraagd die ondersteuning verlenen welke noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst.

19.2     Partijen verklaren zich bij de uitvoering van de Overeenkomst jegens elkaar te conformeren aan de meest actuele wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming persoonsgegevens.

19.3     De Contractant is, zowel tijdens de Overeenkomst als na beëindiging daarvan, verplicht tot strikte geheimhouding van de inhoud van de Overeenkomst en alle van de Opdrachtgever ontvangen informatie, knowhow en gegevens, tenzij openbaarmaking wordt vereist bij of krachtens de wet en zal de door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken werknemers en/of derden schriftelijk tot eenzelfde geheimhouding verplichten.

19.4     In geval sprake is van overtreding door Contractant van zijn verplichting tot geheimhouding als beschreven in het vorige lid, heeft Opdrachtgever de keuzemogelijkheid tussen het instellen van een vordering tot schadevergoeding en het opleggen van een boete ter hoogte van EUR 20.000. Deze boete is na kennisgeving terstond opeisbaar.

20     Belastingen / sociale verzekeringen / vrijwaring

20.1     De door de Contractant te ontvangen betalingen gelden als volledige vergoeding voor de door Contractant op basis van de Overeenkomst verleende diensten. Eventuele belastingclaims, verschuldigde sociale verzekeringspremies, boetes en/of rente, voortvloeiende uit de Overeenkomst, zijn zonder uitzondering geheel voor rekening van de Contractant.

20.2     De Contractant draagt zorg voor correcte aangifte en afdracht van eventueel door hem verschuldigde belastingen en sociale verzekeringspremies. Contractant vrijwaart de Opdrachtgever daarvoor volledig en zal deze volledig schadeloos stellen voor alle vorderingen van de fiscale en/of sociale verzekeringsautoriteiten terzake van belastingen, sociale verzekeringspremies (zowel het werkgeversdeel als het werknemersdeel) en opgelegde boetes en interest in verband met of voortvloeiende uit het standpunt van genoemde autoriteiten dat, anders dan de uitdrukkelijke intentie van partijen één of meer door de Contractant ter beschikking gestelde leden van het personeel van de Contractant, voor fiscale en/of sociale verzekeringsdoeleinden in dienst is bij de Opdrachtgever.

20.3     Voor het geval de in de Overeenkomst omschreven rechtsverhouding met betrekking tot personeel van de Contractant in afwijking van het standpunt en de bedoeling van partijen door de fiscale autoriteiten en/of de uitvoeringsinstellingen in het kader van sociale verzekeringen mocht worden beschouwd als een dienstbetrekking (in de zin van de desbetreffende wetgeving) tussen de Opdrachtgever en de Contractant en/of een door de Contractant ter beschikking gestelde derde, en de Opdrachtgever daardoor gehouden mocht zijn tot inhouding en afdracht c.q. tot betaling van loonbelasting en/of sociale verzekeringspremies, zal de Opdrachtgever gerechtigd zijn deze loonbelasting, en/of sociale verzekeringspremies in mindering te brengen op de in artikel 20.1 bedoelde betalingen.

20.4     Onder personeel van de Contractant wordt in dit kader mede begrepen personeel van derden, waaronder onderaannemers, dat in opdracht van de Contractant werkzaamheden verricht in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.

21     Aansprakelijkheid

21.1     De Contractant is -tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen- aansprakelijk voor alle schade die door de Opdrachtgever, zijn personeel en medewerkers en/of door derden direct en/of indirect wordt geleden in de uitvoering van de Overeenkomst, behoudens indien de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de Opdrachtgever.

21.2     De Contractant vrijwaart de Opdrachtgever voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in het vorige lid en zal op eerste verzoek van de Opdrachtgever een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met de Opdrachtgever - één en ander ter uitsluitende beoordeling door de Opdrachtgever - verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.

21.3     De Contractant zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel afdoende verzekeren en verzekerd houden en verleent de Opdrachtgever desgewenst inzage in de betreffende polis en premiebetalingsbewijzen.

21.4     Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtgever is beperkt tot die gevallen waarvoor de door Opdrachtgever gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) dekking biedt en het bedrag waarop in het betreffende geval uit hoofde deze verzekering(en) aanspraak bestaat, vermeerderd met het eigen risico onder deze verzekering.

22     Beëindiging / ontbinding

22.1     De Opdrachtgever kan de Overeenkomst te allen tijde tussentijds opzeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan de Contractant, mits dit met opgave van redenen geschiedt. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke mededeling, staakt de Contractant de uitvoering van de Overeenkomst, en draagt hij de tussentijds behaalde resultaten over aan Opdrachtgever.

22.2     Indien de beëindiging van de Overeenkomst plaatsvindt als gevolg van door de overheid opgelegde maatregelen die de functie van de Opdrachtgever zodanig beperken dat nakoming van de overeenkomst in redelijkheid niet kan worden verlangd, zal de Opdrachtgever de door de Contractant in alle redelijkheid tot dusver gemaakte kosten vergoeden.

22.3     Indien de Contractant één van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt, alsmede in het geval de Contractant (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of hem voorlopige surséance van betaling wordt verleend, dan wel de Contractant zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van de Contractant wordt geliquideerd, dan wel de Contractant zijn huidige onderneming staakt, beslag wordt gelegd op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de Contractant of de Contractant anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen, is hij van rechtswege in verzuim.

22.4     Ingeval zich een situatie als genoemd in artikel 22.3 voordoet heeft de Opdrachtgever het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk op te zeggen dan wel te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Contractant en/of betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat de Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is en onverminderd zijn eventuele verder toekomende rechten.

22.5     Alle vorderingen, die de Opdrachtgever in deze gevallen op de Contractant mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.

22.6     Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van de Overeenkomst in stand. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: garanties, aansprakelijkheid, geheimhouding, intellectuele eigendomsrechten, vrijwaring voor schending van (intellectuele) eigendomsrechten, rechtskeuze en geschillenregeling.

23     Overmacht

23.1     Indien één der Partijen gedurende een periode van meer dan 30 dagen ten gevolge van overmacht niet kan nakomen c.q. tekort schiet in zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven, en desgewenst met onmiddellijke ingang, buiten rechte te ontbinden, zonder dat daardoor voor de partij die in gebreke is/blijft enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.

23.2     Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen of tekortkomingen van door de Contractant ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de Contractant.

23.3     Van een geval van overmacht zal onder overlegging van de nodige bewijsstukken, schriftelijk aan de Opdrachtgever mededeling worden gedaan.

24     Boetekosten

24.1     Onverminderd alle andere rechten of vorderingen van de Opdrachtgever, daaronder mede begrepen de vordering tot nakoming van de Overeenkomst, het recht overeenkomstig het bepaalde in artikel 21 en het recht op schadevergoeding, heeft de Opdrachtgever de bevoegdheid om bij een tekortkoming van de Contractant, aan de Contractant een onmiddellijk opeisbare boete op te leggen tot een maximum van 5% van de totale opdrachtsom (in Euro’s) ineens ofwel, in geval van te late nakoming, 0,5% van dat bedrag per dag dat de vertraging duurt. Deze boete laat de overige rechten van de Opdrachtgever, waaronder die op schadevergoeding, onverlet.

24.2     Alle kosten, zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de kosten van juridische bijstand, die voor de Opdrachtgever verbonden zijn aan handhaving van zijn rechten jegens de Contractant, komen voor rekening van de Contractant.

25.    Specifieke bepalingen voor de uitvoering van onderzoeksopdrachten

25.1     De Contractant zal de opdracht tijdig uitvoeren met gebruik van alle beschikbare kennis en de nieuwste stand van wetenschap en techniek en in overeenstemming met de van toepassing zijnde wetgeving en overheidsvoorschriften en de in de opdracht vermelde vereisten, specificaties, normen, voorwaarden en andere gegevens.

25.2     De Contractant zal regelmatig en tenminste op de in de opdracht vermelde tijdstippen en op de door de Opdrachtgever aan te geven wijze schriftelijke rapporteren over de werkelijke en de verwachte voortgang in en resultaten van de uitvoering van de opdracht. Indien de Contractant verwacht de opdracht niet, niet tijdig of niet geheel te kunnen uitvoeren zoals afgesproken, dan zal hij de Opdrachtgever daarvan onmiddellijk op de hoogte stellen zodat de Opdrachtgever de maatregelen kan treffen die zij geraden acht.

25.3     Voor zover in de opdracht niet anders is vermeld, brengt de Contractant in elk geval een eindrapport uit. Binnen dertig (30) dagen na ontvangst van het eindrapport informeert de Opdrachtgever de Contractant schriftelijk of het eindrapport wordt geaccepteerd. In het ontkennende geval zullen de Opdrachtgever en de Contractant in goed overleg tot een oplossing proberen te komen.

25.4     De opdracht is beëindigd als de Opdrachtgever schriftelijk te kennen heeft gegeven het eindrapport te accepteren of, wanneer uit de opdracht volgt dat geen eindrapport wordt uitgebracht, wanneer de opdracht is uitgevoerd conform lid 1, of wanneer de overeenkomst op grond van het bepaalde in artikel 22 wordt beëindigd.

25.5     Voor zover uit de opdracht blijkt dat de opdracht door de Opdrachtgever aan de Contractant is vertrekt ter uitvoering van werkzaamheden waartoe een derde een opdracht of subsidie aan de Opdrachtgever heeft verstrekt, aanvaardt de Contractant de voorwaarden waaronder die opdracht of subsidie door de derde aan de Opdrachtgever is verstrekt en zal de Contractant de opdracht zodanig uitvoeren dat de Opdrachtgever in staat is zijn verplichtingen ten opzichte van die derde na te komen.

25.6     Door de Contractant bij de uitvoering van de opdracht ingeschakelde (hulp)personen zullen daartoe aantoonbaar geschikt en voldoende deskundig en vakbekwaam zijn. Voor zover deze personen in de opdracht zijn genoemd, zal de Leverancier slechts met voorafgaande schriftelijke tostemming van de Opdrachtgever andere dan de genoemde personen mogen inschakelen en deze tussentijds vervangen bij de uitvoering van de opdracht. Voor zover deze personen niet in de opdracht zijn genoemd, is het de Contractant slechts toegestaan (hulp)personen in te schakelen en deze tussentijds te vervangen na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever.

25.7     De Opdrachtgever wijst een medewerker of vertegenwoordiger aan die bevoegd is namens de Opdrachtgever (of het Instituut) contact te onderhouden met de Contractant en de door Contractant aangewezen contactpersoon én de voortgang in en het verloop van de uitvoering van de opdracht te bewaken. De Contractant is verplicht naar redelijkheid deze medewerker in staat te stellen zijn taak uit te voeren en aanwijzingen van deze medewerker of vertegenwoordiger op te volgen.

25.8     De Opdrachtgever kan een begeleidingscommissie instellen of aanwijzen die de Opdrachtgever (of het Instituut) adviseert over:

a.   de voortgang in en het verloop van de uitvoering van de opdracht;

b.   de kwaliteit van de uitvoering en de resultaten van de opdracht en de door de Contractant in het kader van de opdracht uitgebrachte rapportages.
De Contractant is verplicht naar redelijkheid deze begeleidingscommissie in staat te stellen haar taak uit te voeren en aanwijzingen van de begeleidingscommissie op te volgen.

25.9     De Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de resultaten van het door Contractant verrichte onderzoek, delen daarvan, een samenvatting daarvan of een toelichting daarop te publiceren. Voor zover in de opdracht niet anders is vermeld, deelt de Opdrachtgever na beëindiging van de opdracht schriftelijk aan de Contractant mede of en, zo ja door wie, op welke wijze en op welk tijdstip de resultaten zullen worden gepubliceerd.

25.10  De Contractant zal slechts na beëindiging van de opdracht en slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever de resultaten van het onderzoek, delen daarvan, een samenvatting daarvan of een toelichting daarop (waaronder door middel van een persbericht) publiceren of anderszins uitspraken hierover doen. De Opdrachtgever zal deze toestemming alleen op redelijke gronden onthouden. Indien de Opdrachtgever deze toestemming geeft, verstrekt zij aan de Contractant een niet-exclusieve, wereldwijde licentie om de resultaten te publiceren.

25.11  Ingeval de Opdrachtgever (delen van) uit de resultaten van een verrichte onderzoeksopdracht publiceert, vermeldt de publicatie de naam van de Contractant en/of de auteur(s). Ingeval de Contractant de resultaten publiceert vermeld de publicatie prominent dat deze in opdracht van Opdrachtgever werd vervaardigd en niet noodzakelijkerwijs de bevindingen van Opdrachtgever weergeeft.

25.12  Indien en voor zover dit artikel van hetgeen overigens in deze inkoopvoorwaarden is bepaald, prevaleert voor onderzoeksopdrachten het bepaalde in dit artikel.

26     Toepasselijk recht en geschillen

26.1     Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

26.2     De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (CISG/ Weens Koopverdrag) is uitdrukkelijk uitgesloten.

26.3     In geval van een geschil is de rechter te Amsterdam danwel de rechter binnen wiens rechtsgebied de vestigingsplaats van het Instituut dat de opdracht heeft verstrekt is gelegen, bevoegd onverminderd het recht van de Opdrachtgever om de Contractant te dagvaarden voor de bevoegde rechter van woonplaats of plaats van vestiging van de Contractant.